「郑州炒股配资平台」龙大肉食:信达证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东

摘 要

山西龙大肉食品股份股份有限公司于2018 年 8 月18日披露了《关于控股股东协定转让部份该公司股份和委托公司股票表决权暨具体控制人拟发生变更的权利改变提示性新闻稿》等


山西龙大肉食品股份股份有限公司于2018 年 8 月18日披露了《关于控股股东协定转让部份该公司股份和委托公司股票表决权暨具体控制人拟发生变更的权利改变提示性新闻稿》等文档,并于 2018 年 8 月 21日收到了贵所下发的《关于对山西龙大肉食品股份股份有限公司的关注函》(关注函【2018】第 298 号,下述简称“关注函”),信达股票股份股份有限公司作为本次买卖收购方蓝润投资的证券,对关注函中涉及证券表达意见的事宜答复如下(如无尤其说明,本回复细节出现的简称均与《山西龙大肉食品股份股份有限公司详式权利改变白皮书》中的注释细节完全相同):



难题三、请结合龙大控股公司所持有你股票的股份物理性质、限售状况、承诺事宜等,说明作出本次委托表决权安排的正当性,是否符合相关法规明确规定;委托表决权行为是否实质上构成股份转让;相关整体是否违反股份限售承诺。请证券、辩护律师核实并发表具体看法。



回复:



(一)本次表决权委托的正当性蓝润投资是的公司制造业投资与营运管理工作该公司,2015年创办于深圳市横琴落马洲现



代零售业合作伙伴区,注册注册资本50亿元港币。子公司房地产开发的业务海沟截至目前为止已累计开发用材逾3000万�O,在贵州、成都等地拥有多个工程项目,在建总面积约700万�O。蓝润投资子公司拥有酒店管理及物业的业务。蓝润投资子公司蓝润工商是我国中小企业500强与我国民企500强。与此同时,蓝润投资还参与公共服务国家所乡间振兴方案。



蓝润投资通过本次股份转让及表决权委托获得龙大肉食的统治权,拟通过改进上市公司管理工作及资源分配等方法,借助上市公司的平台有效地整合其在西北深耕多年的自然资源,协助上市公司拓展在贵州(我国养牛第一东南地区)及西北其他周边地区的的业务消费市场,完善区域内格局,加快全省消费市场的战略性扩张,更进一步增强上市公司的架构竞争能力和停滞利润战斗能力。



根据龙大控股公司出具的书面说明,龙大控股公司将其持有的龙大肉食74,856,800股股份(占注册资本的9.9%)相同的表决权委托给蓝润投资,主要基于其看好蓝润投资的营运管理工作战斗能力和资源优势,通过本次委托表决权的方法实现蓝润投资对上市公司的控制,更进一步具体、平稳龙大肉食的统治权。



(二)本次表决权委托的安排根据龙大控股公司与蓝润投资签署的《表决权委托协定》,本次表决权委托的主



要安排如下:



龙大控股公司将其持有的上市公司7,485.68万股股份(占上市公司注册资本的9.9%)所相同的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权负责委托给蓝润投资行使职权,该等委托具有一致性及政治性。在委托期限,蓝润投资无权行使职权包括但不限于基本权利:(1)召集、召开和出席股东会或临时股东会;(2)代为行使职权股东提案权,提议选举或罢免常务董事、理事及其他动议;(3)代为行使职权表决权,对股东会每一审议和表决事宜代为选举,但涉及分红、股份转让、股份质押等必要涉及当事人所持股份的处罚事项的事宜除外;(4)现行法规或者香港交易所公司章程明确规定的除收益权之外的其他股东基本权利,但涉及股份转让、股份质押等必要涉及当事人所持股份的处罚事项的事宜除外。



在协定有效地其间,如因上市公司实施送股、资产公积转增新股等事宜而导致龙大控股公司入股上市公司股份的,上述入股部份股份的基本权利,也将系统会并不可撤销地依照《表决权委托协定》的约定委托至蓝润投资行使职权。



委托限期自《表决权委托协定》颁布月内至下列前提之一达成时终止:(1)两国达成书面协定解除或终止《表决权委托协定》;(2)蓝润投资受让该等表决权相同的股份,且该等股份转让至蓝润投资个人财产。



在委托期限,予以蓝润投资表示同意,龙大控股公司不得减持所委托股份,蓝润投资对龙大控股公司减持委托股份享有适当受让权。



(三)本次表决权委托符合相关法规的明确规定根据《中华民国劳动法》(下述简称“《劳动法》”)、《香港交易所公司章程指



引》和《上市公司股东会比赛规则》的相关明确规定,该公司股东可以特地出席股东会并行使职权表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围行使职权表决权。



根据《香港交易所公司章程指引》和《山西龙大肉食品股份股份有限公司规章》(下述简称“《公司章程》”)的明确规定,财团法人股东应由依法人或者依法人委托的中间人与会,委托中间人与会的,中间人应出示本人身分证、财团法人股东的单位的依法人违法出具的书面授权承诺书。承诺书应当注明如果股东不作明确指示,股东中间人是否可以按自己的意即表决。



综上,本次表决权委托符合《劳动法》、《香港交易所公司章程指引》、《上市公司股东会比赛规则》等现行法规及《公司章程》的明确规定。



(四)本次表决权委托不构成股份转让根据《劳动法》、《上海证券交易所企业板上市公司法规营运指引》、《上



市公司章程指引》等法规及《公司章程》的相关明确规定,除表决权外,该公司股东还享有分红权、剩余个人财产分配权、质询权、建议权、公共利益、查询权、处分权等股东基本权利,并应当承担不得滥用股东基本权利损害该公司或者其他股东的个人利益等股东责任。



根据龙大控股公司与蓝润投资签署的《表决权委托协定》,龙大控股公司仅将其持有的上市公司7,485.68万股股份(占上市公司注册资本的9.9%)所相同的股东表决权及提名、提案权委托给蓝润投资行使职权。《表决权委托协定》未对该等委托股份的转让、处置事项进行约定,龙大控股公司仍为该等7,485.68万股股份的产权人,享有并承担除表决权及提名、提案权之外的其他股东基本权利和责任。



综上,本次表决权委托不会实质上构成《劳动法》、《上海证券交易所企业板上市公司法规营运指引》及《公司章程》明确规定的股份转让。



(五)本次表决权委托不违反相关整体作出的股份限售承诺经查询龙大肉食在上海证券交易所该网站披露的《招股附带》、历年来本年度报



告等相关新闻稿,并根据龙大肉食及其控股股东、具体控制人的书面说明,龙大肉食的控股股东及具体控制人不存在违反股份锁定和减持承诺的情况,龙大肉食的控股股东及具体控制人曾作出的股份限售承诺及履行状况如下:















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宫明杰于2018年8月23日离任常务董事。


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